Part1分股不分权的7种方法

股权是股东基于股东资格而享有的从公司中获得利益并参与公司经营管理的权利，叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求。

很多互联网公司在发展过程中需要引入大量外部资本，导致创始人实际占有的股份比例稀释，但却并没有动摇创始人对公司的控制权，比如阿里巴巴（股票代码BABA）上市后，马云仅持有7.8%的股份、刘强东仅持有京东12.7%的股权，但却有73.9%的投票权……

如何做到分“钱”而不分“权”呢？

下面简单介绍7种在实务中常见的控制权设计工具：

有限合伙企业、金字塔架构、一致行动人、委托投票权、公司章程控制、优先股、AB股

1有限合伙企业

有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。

有限合伙制度源于英美法系，“普通合伙人”的英语为general partner，简称“GP”。 “有限合伙人”的英语为limited partner，简称“LP”。

在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限责任。

在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。

有限合伙企业妙用：

1.纳税上的节税效应

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。

在新疆，自然人合伙人的适用税率为20%。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%～80%的财政返还。

2.治理结构钱权分离

对于企业家而言，拥有股权中的话语权往往重要于拥有股权中的财产权。有限合伙企业恰好可以实现企业家心中理想的“钱权分离”。

普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”；

有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。

这样的治理结构为在乎“权”者与在意“钱”者之间的合作提供了浑然天成的平台。

2金字塔架构

金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。

在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

【例】王老板想注册成立一家天狗有限公司，注册资本100万元。如果王老板想拥有天狗公司51%的控制权，王老板需出资多少钱？一般人的回答是出资51万元。但如果采用金字塔架构，王老板仅需6.76万元便可以获得天狗公司的控制权。具体设计如图所示。

通过金字塔结构设计，王老板的出资只有6.76万元，但通过几层纵向间接控股，最终拥有了对天狗公司51%的话语权。

金字塔结构的妙用：

1.股权杠杆以小博大

金字塔结构是上市公司实际控制人经常采用的架构方式，通过金字塔架构实现只用少量现金流权控制上市公司以方便资本运作。

2.纳税筹划效应

由此可见，在自然人→控股公司→实体公司的架构设计中，控股公司如同一个资金池，可以把旗下被投资公司的分红很方便地调配用于再投资，而无须承担税负。

3.便利债权融资

上市公司上面设立控股公司，一方面，由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，有些控股公司资金实力强于上市公司，受到银行认可的程度较高。控股公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本；

另一方面，控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债等方式获得资金，开展一些不宜在上市公司（拟上市公司）内部开展的业务。例如，目前不宜上市的房地产或者目前处于亏损期尚需在控股公司体内培育的新兴产业。

4.方便人事安排

如果在上市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的虚职，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，这样就既照顾了老管理层的情绪，又保证了新管理层的活力，同时打开了公司整体的晋升通道。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。

5.控股公司单独上市

如果控股公司实力发展到一定程度，也可以单独在港股上市。最典型的案例有复星国际（00656）、北京控股（00392）、中国燃气（00384）等。

6.上市后的市值管理

公司上市后，会通过减持、并购、定增、分红、资产注入、控股权转让等资本运作进行市值管理。

一方面，设立控股公司可以随时准备承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目，待时机成熟后单独上市或以定向增发方式注入上市公司。

另一方面，设立控股公司可以为集团公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

3一致行动人

“一致行动人”的概念起源于英国《城市法典》，该法典将“一致行动人”界定为包括根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。

我国《公司法》规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。

《上市公司收购管理办法》将“一致行动”定义为，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

由上述定义可见，公司股东签署一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”，抱团一致对外。

“一致行动人”较之“有限合伙企业”和“金字塔架构”效力较弱，并非最好的控制权工具，主要原因如下：

1.一致行动人协议有“行动一致”的期限

2.一致行动人协议可能因目的完成而被解除或撤销

3.一致行动人协议对第三方没有约束力

4委托投票权

委托投票权（proxy voting）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。

委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。

5公司章程控制

公司章程被称为“公司宪法”，是股东间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高法律地位。

6优先股

优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。

可发行主体：

1.A股上市公司或H股上市公司

2.新三板挂牌公司

3.有限责任公司

4.海外上市公司

7AB股

概念： 通常公司的股权结构为一元制，即所有股票都是同股同权、一股一票，但在英美法系下的类别股份制度里存在二元制股权结构（又称AB股结构），即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。

作为补偿，B股股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

国内大众开始了解AB股始于百度、京东、阿里巴巴等颠覆我们生活模式的互联网巨头在美国上市。

以京东为例，刘强东所持股票属于B类普通股，其1股拥有20票投票权，而除了刘强东之外的其他股东所持股票属于A类股票，其1股只有1票投票权，借此刘强东拥有了超过80%的投票权。

适用企业类型：

1.科创板上市公司

2.有限公司

3.境外上市的公司